Jak založit vlastní s. r. o.? Stručný návod od A do Z

Zaměříme se na společnost s ručením omezeným (s. r. o.), která je nejčastější formou podnikání v ČR. Vznik s. r. o. trvá o něco déle, než založení jednoduchého živnostenského oprávnění jako OSVČ (osoba samostatně výdělečně činná) a také požaduje složitější účetnictví a komplikovanější vyplácení peněz společníkům. Avšak pokud je vás na podnikání více a myslíte dlouhodobě s cílem budovat firemní značku, nabírat zaměstnance, nebo hledat investory, s. r. o. pro vás bude vhodným řešením. Mezi společnosti s ručením omezeným patří například Footshop, Rohlik.cz nebo Kiwi.com. 

Kroky, kterými je nutné projít, jsou:

1. Společenská smlouva 
2. Složení základního kapitálu
3. Získání živnostenského oprávnění
4. Zapsání do obchodního rejstříku
5. Finanční úřad

Společenská smlouva

Zjednodušeně je to pár papírů se základními informacemi o vaší nové společnosti a jejich zakladatelích (vašeho týmu = společnících). Pokud jsi jediným zakladatelem, říká se jí zakladatelská listina.

Co musí být ve smlouvě ustanoveno? 

• Jméno firmy a její sídlo včetně souhlasu o umístění do daných prostor ze strany majitele (Lze napsat na domovskou adresu, virtuální sídlo nebo na malou kancelář)
• Základní údaje o společnících (zakladatelích)
• V čem podnikáte? Zde máte odkaz na možné předměty podnikání.
• Výše celkového základního kapitálu (všeho peněžitého i nepeněžitého majetku do začátku podnikání)
• Základní kapitál je tvořen vklady společníků, a proto popsat i jaké tyto vklady jsou, v jaké peněžité výši a jak je do firmy vloží.
• Určení člověka, který má na starosti shromáždit všechny tyto vklady a následně je spravovat (správce vkladu)
• Určení lidí, kteří budou mít právo vystupovat ve jménu firmy (jednatelé). V případě více jednatelů je možnost zastupovat firmu samostatně nebo jen dohromady. Tito lidé mají na starost obchodní vedení společnosti a jsou povinni zajistit předepsané účetnictví a evidenci. S funkcí jednatele přichází i členství v tzv. dozorčí radě, neboť tato rada vykonává nad činností jednatelů dohled.

Určitě doporučujeme spolupráci s někým zkušeným nebo obětovat pár tisíc za pomoc právníka. Jako když musíte mít pevné základy domu, aby na vás stěny a střecha později nespadly, tak byste měli mít i správně vytvořenou společenskou smlouvu, na které bude moci váš byznys růst. Za jistotu a bezpečí pro vaše podnikání se pomoc právníka vyplatí (cca 5000 Kč).

Jakmile máte tyto body jasně projednané, je nutné smlouvu nechat sepsat formou notářského zápisu (2000 – 3000 Kč). Pokud si však domluvíte právníka, vše pro vás nachystá a vy jen zkontrolujete údaje a za přítomnosti všech společníků podepíšete potřebné papíry.

S tímto notářským zápisem teď můžeme postoupit k dalšímu kroku. Potřebujeme ho totiž v bance, kde jej ukážeme, abychom mohli složit základní kapitál. 

Složení základního kapitálu

Základní kapitál se skládá z vkladů společníků a nejjednodušší způsob složení těchto vkladů dohromady je vytvoření nového bankovního účtu vaší společnosti, který bude spravovat správce vkladu (člověk, jež za to přebírá zodpovědnost). 

Minimální povinná částka základního kapitálu se sice pohybuje jen v jednotkách korun, ale doporučujeme alespoň 15 000 Kč, protože vkladem můžete pokrýt veškeré vzniklé náklady při založení společnosti – právníka, notáře, virtuální kancelář a další nutnosti. Tyto výdaje si následně můžete dát ihned do nákladů a lze si je odečíst z daní. 

Pokud budete mít například základní kapitál 1 Kč, tak první náklady vás mohou snadněji dostat do stavu zadlužení. Zakladatelé si proto musí na tyto náklady půjčit, aby je mohli zaplatit. Doporučujeme tedy alespoň 10 000 až 15 000 Kč do začátku.

Jakmile se vklady dají na společném účtě dokupy, banka nám vydá potvrzení o jejich složení a celkové výši. Toto potvrzení od banky budeme potřebovat v jednom z následujících kroků (zápis do obchodního rejstříku).

Ale obchodní rejstřík ještě chvíli počká, teď totiž míříme na nejbližší živnostenský úřad.

Získání oprávnění

Jedná se o oprávnění podnikat, o které si lze zažádat na živnostenském úřadě, jež je často součástí městského úřadu. Sem musíte opět přinést notářský zápis z dřívějška a potvrzení o umístění sídla společnosti. Očekávejte, že zaplatíte 1000 Kč za živnostenské oprávnění.

K potvrzení, že jsme držiteli tohoto oprávnění, slouží výpis ze živnostenského rejstříku, jež nám živnostenský úřad vydá. Pokud však plánujete provádět taxislužbu, vyrábět chemikálie, zbraně, či jiné odbornější činnosti, tak po vás mohou chtít i další potvrzení o odborné způsobilosti (praxe v oboru, vzdělání apod.). Živnosti se totiž dělí na ohlašovací a koncesované (viz živnostenský zákon). Při založení nejste nijak vázáni konkrétním počtem živností, které si zaregistrujete. 

Zde se můžete dozvědět, jaké požadavky platí právě pro vás.

Zapsání do obchodního rejstříku

Pro zapsání do obchodního rejstříku lze zažádat u rejstříkového soudu (součást většiny krajských soudů – v případě Prahy je nazýván soudem městským). Popřípadě to za vás může vykonat notář, který s vámi sepsal společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu. Pokud zápis do obchodního rejstříku provádí notář, správní poplatek bude o něco nižší.

 Z předešlých dvou kroků máme připraveno těchto pět dokumentů: 

• Společenská smlouva ve formě notářského zápisu (v případě jednoho zakladatele zakladatelská listina)
• Právní oprávnění k využití prostor kde máme sídlo firmy
• Sepsané prohlášení všech jednatelů firmy o jejich způsobilosti (Je součástí společenské smlouvy)
• Bankovní potvrzení o složení vkladů
• Výpis z živnostenského rejstříku

Opět je dobré dodat, že vám právník vše rád připraví. Následuje už jen stvrzení návrhu k zapsání do rejstříku podpisy jednatelů a je hotovo. Vše z naší strany dokončeno. Teď už jen čekat, až se náš návrh dostane na řadu, schválí a následně nám příjde poštou rozhodnutí o zápisu. A to znamená jediné – naše s. r. o. je konečně na světě!

Finanční úřad

Teď můžeme podnikání rozjet. S tím samozřejmě souvisí zřízení datové schránky a vedení účetnictví (již ode dne vzniku s. r. o. = dne rozhodnutí o zápisu v naší poštovní schránce). Co je zde důležité, je registrace u místního finančního úřadu z důvodu odvodu daní do 15 dnů od zápisu do obchodního rejstříku.

A proč se to vlastně jmenuje společnost s ručením OMEZENÝM? Protože, jak jste mohli vidět, tak do firmy se střádají vklady zakladatelů a jiných společníků (investorů). A pokud zakladatelé splatí své vklady v plné výši, tak neručí za případné dluhy společnosti, ale ručí za ně pouze společnost svým majetkem.

Tudíž můžete klidně spát, narozdíl od OSVČ, kteří ručí celým svým majetkem.

Redaktor:  Jan Sobotka
Soutěž & Podnikej